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2020.07.13

インシデントリスクと向き合い有事に備えよ

【第4回】電子データ時代に向けた紙文書からの脱却

電子文書化の課題は原本性の確保にあり

難波 孝 

近年、DXやAIなどデータを利活用するシーンの増加により、企業内文書の電子化およびデータ化が急速に進んでいる。しかしながら、例えば契約書や取締役会の議事録といった法定保存文書や、納品書・検査記録といった手書きのサインなどが必要な文書は未だに紙で作成され、紙のまま保管・保存している企業が多いのが現状である。
その最大の理由がスキャン時の「原本性」、すなわち、紙文書をスキャンした後の電子化文書を原本とみなすための要件の確保条件が明確でないことだろう。
文書の電子化という言葉には2種類の意味がある。1つは文書の発生から廃棄までを全て電子で取り扱うこと(以下、電子文書)、そしてもう一つは発生した紙文書をスキャンして電子文書化(以下、電子化文書)することである。本稿では特に原本性の確保が困難である紙文書のスキャンに焦点を当てて解説する。

なぜ原本性が必要なのか?

会社には必ずステークホルダーが存在する。そのステークホルダーとの約束事や取引を交わした履歴およびそれらを関連付けるための証明書などの全てが、いわゆる文書と呼ばれるものである。

したがって文書は、約束事や取引を交わした時点から、その効力が終了するまでの間、双方が同じ内容を保存しなければならない。

その際、はじめから電子様式になっていれば、その電子文書を原本として保管や保存ができるが、契約書や見積書・納品書・検査記録などの法定保存文書をはじめ、多くは未だに紙で取り交わしている。そのため、紙文書をスキャンして電子化する際は、その作成された電子化文書が紙文書と同一であることを保証しなければならない。これが「原本性」の確保である。原本性の確保に関しては、e文書法や電子帳簿保存法といった法律でも触れられているが、その具体的な方法論は一切記載されていない。そのため、紙文書の電子化における原本性確保の手段に関する明確な答えを出せる人は皆無であろう。

しかしなぜ原本性を確保する必要があるのか。突き詰めると一つの答えにたどり着く。

それは、係争対策である。原本を提出する必要があるのは、係争の際の証拠文書提出時に他ならないのである。

原本性が確保されないスキャンを行うとどうなるのか?

係争の中で一つ典型的な例を挙げると、eDiscovery(米国民事訴訟における電子証拠開示制度)がある。eDiscoveryに関しては連載の第二回で詳しく述べているので割愛するが、訴訟が起こるとそれに関連する全ての文書の提出が義務化される。その際、紙文書も例外ではなく、全て探し出したうえで、かつスキャンをして電子化文書にて提出しなければいけない。その際にも焦点となるのが原本性である。たとえば、図1のように、左上がホチキスで留められた2枚以上の紙文書をスキャンする場合、ホチキスを留めたまま2枚目をスキャンすると、紙文書の左上部を折り曲げる必要があり、写らない箇所ができる。すると、原本性を考えた場合、その折れている部分に何か隠すべき文字が書いてあったのではないかという疑義が発生してしまう。実際に似たようなケースで証拠隠ぺいと判断され、多額の賠償金を支払うことになった会社もある。そのため、これは適切なスキャン方法とは到底言えない。

とはいえ実際問題、睡眠時間も十分に取れない程に追い詰められた訴訟対応の真っただ中に、集中力を維持して膨大な量のペーパースキャンを行うのは至難の業である。ゆえに平時から紙文書はできる限り原本性を確保した上で、電子化しておくことが重要である。

図1:原本性が確保されたとは言えないスキャン例

 

原本性を確保するには?

原本性は、いかにして確保することができるだろうか。残念ながら、紙文書をスキャンして電子化する際の原本性の要件についてまとめられたガイドライン等は存在しない。なぜなら1つの文書に対して複数の法律が適用され、保管期限の年数など、具体的な要件に”ぶれ”が生じてしまうからだ。しかし、すでに述べた通り原本性を確保する目的を理解していれば、答えを導き出すことは難しくない。

ここでは、e文書法や電子帳簿保存法といった法律を考慮した文書管理、さらには訴訟対応を数多く経験してきた筆者なりの原本性確保に関する結論を述べたい。原本性の確保で最も重要なこととは、いわゆる見読性でも検索性でも機密性でも保存する文書管理システムでもなく、合理性である。つまり紙をスキャンすると決めたその時から、電子化文書として保管するまでに改ざんがされていないことを合理的に証明できることこそが、原本性の確保だといえよう。その方法は以下の5つを実施することである。

①文書管理規定を確認し、必要に応じて改定

企業の文書に関するルールをまとめたものが文書管理規定であり、企業の文書は規定に従って管理される。したがって、現状のルールを確認し、必要に応じて保管期限や保管方法(紙を電子化文書に変える等)の更新をしておく必要がある。

②紙文書の電子化に関するルールの作成

e文書法の要件「見読性(いつでも閲覧できる)」「完全性(改ざんされていない)」「機密性(不正アクセスの抑止)」「検索性」を遵守(※文書によって遵守すべき要件数は異なる)する中で最も重要なのは、電子化に関するルールを明文化しておくことである。文書をスキャンする際の責任者や実施時期と共に、少なくとも下表の項目に関しては、注意点やリスクを理解した上で文書単位でルールを決めておき、明文化することが必要だ。

表1:電子化ルール作成時の注意事項(一部掲載)

③スキャンの実施

上記ルールを遵守して、スキャンを実施する。

④トレーサビリティの確保

いつ、だれがスキャンをしたかの履歴を残しておく。

⑤電子化文書に関するメンテナンス

電子化文書の一番の課題は複製である。紙文書は複製をとると手書き文字やハンコの濃淡、コピー用紙の品質、製本方法等で判断できる場合が多いが、電子化文書では全く判別がつかない。そこで重要となってくるのが定期的なデータのアセスメントである。アセスメントツールなどにより、データの重複を可視化し、定期的に削除するなどして原本性を維持しなければならない。

おわりに

2019年3月、内閣総理大臣名義にて「行政文書の電子的管理についての基本的な方針」が発表された。そこには、「文書は全て電子データを原本とする」「紙媒体はスキャンして電子文書化する」「電子メールは公文書とみなす」等、今後の文書管理における方針が記載されている。

つまりは電子データが原本となる時代がすぐそこまで来ているのである。

それでもなお、紙原本という古い概念にとらわれ続けるのか、もしくは紙文書を原本性を確保した上で正確に電子化し、リスクを回避しつつ業務効率を向上させるのか。

答えは聞くまでもないだろう。

難波 孝

インシデントリスクマネジメント担当

マネージャー

公認不正検査士(CFE)、文書情報管理士、ファイリングデザイナー。大手監査法人を経て現職に至るまで文書管理コンサルタントとして15年以上の経験を有する。数多くの不正・不祥事・海外訴訟(eDiscovery)対応に携わった経験を生かし、企業の文書管理に関して業務効率改善のみならずリスクマネジメントの観点からも支援している。

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